Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Bereits seit 2008 hat man auch in Deutschland die Möglichkeit eine „kleine“ Gesellschaft mit begrenzter Haftung zu gründen. Diese Alternative zur herkömmlichen GmbH, nennt sich Unternehmergesellschaft (UG) und wurde als Pendant zur britischen Limited (Ltd.) geschaffen, welche durch die Niederlassungsfreiheit der europäischen Union bis dato oft als präferierte Rechtsform zur Unternehmensgründung genutzt wurde, jedoch diverse steuerrechtliche Probleme mit sich brachte. Ähnlich ihrer großen Schwester, der GmbH, ist auch im Gründungsverlauf der UG einiges zu beachten.

Was genau ist eine UG (haftungsbeschränkt) ?

Wie bereits erwähnt steht UG für Unternehmergesellschaft, eine Sonderform der Kapitalgesellschaft. Diese Gesellschaftsform ist grundsätzlich von der der Personengesellschaft abzugrenzen und kennzeichnet sich dadurch aus, dass die Gesellschaft an sich aus dem Gesellschaftskapital besteht, welches anteilsmäßig den Gesellschaftern gehört. Je nach Anteilseigentum hat die Stimme der dahinterstehenden Gesellschafter mehr, oder weniger Gewicht in Bezug auf die Entscheidungsfindung der Gesellschaft. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ bedeutet, dass die Gesellschafter nicht mit ihren Anteilen oder gar ihrem Privateigentum für fehlerhaftes Handeln, oder Ähnliches einstehen müssen. Schulden werden zunächst aus dem Gesellschaftsvermögen, welches mindestens in Höhe der Stammeinlage vorhanden sein muss, getilgt. Erst wenn dieses erschöpft ist, werden die Gesellschafter und deren Anteile in die Pflicht genommen.

Unterschied zur GmbH

Der einzige, maßgebliche Unterschied der UG zur Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH) ist die Höhe des Stammkapitals. Bei der GmbH müssen zwangsläufig 25.000 Euro aufgebracht werden, bei der UG reicht bereits der symbolische Wert von einem Euro. Allerdings wird durch das sehr geringe Stammkapital auch eine Haftung aus diesem sehr erschwert.

Gründungsschritte der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG wird oft auch als „Mini- GmbH“ bezeichnet. Dementsprechend sind die Gründungsschritte prinzipiell identisch mit denen der GmbH.

• Vorgründungsgesellschaft

Die Vorgründungsgesellschaft entsteht bereits, wenn sich mehrere Personen darauf einigen einen gemeinsamen Zweck zu fördern. Im Fall der UG- Gründung besteht der gemeinsame Zweck darin eben jene Gründung voranzutreiben. In diesem Stadium ist die entstandene Gesellschaft eine solche des bürgerlichen Rechts (GbR). Die GbR dient hier lediglich als Auffangtatbestand, um bei eventuellen Streitigkeiten in diesem Gründungsstadium eine Rechtsgrundlage zu haben, auf deren Grundlage jener beigelegt werden kann.

• Vor- UG

Die sogenannte Vor- UG entsteht durch die Beurkundung des Notars. In diesem Stadium können nach einer Ansicht nur Geschäfte getätigt werden, welche unmittelbar für die Gründung notwendig sind, beispielsweise die Anmietung von Geschäftsräumen, oder der Kauf von Produktionsmaschinen. Eine andere Ansicht billigt die Tätigung von Rechtsgeschäften jeder Art, unter der Bedingung, das Stammkapital zur tatsächlichen Gründung der UG wieder auszugleichen.

• UG

Die eigentliche Unternehmergesellschaft entsteht erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Dazu muss ein Antrag zur Anmeldung an das Registeramt gestellt werden welches nach Überprüfung der eintragungspflichtigen Tatsachen, die UG anmeldet und schlussendlich einträgt. Die eintragungspflichtigen Tatsachen ergeben sich aus dem Handelsgesetzbuch (HGB).

Übergang zur GmbH

Wie bereits erwähnt, können aus dem zwingend notwendigen Stammkapital von einem Euro für die Gründung der UG, keine Schulden getilgt werden. Die Haftungsbeschränkung kann hier also nicht greifen, weshalb das Stammkapital schrittweise aufgestockt wird. Wenn schließlich 25.000 Euro erreicht sind, die Summe des Stammkapitals, das für die Gründung einer GmbH notwendig ist, ändert die UG ihre Rechtsform zu der einer GmbH.